董小姐凭什么拿7亿大红包？

6月21日，格力突然放出的员工持股计划草案，在资本市场上引起巨大争议。

一边是股民的“讨伐声”不断，格力电器全天股价放量下跌4.79%，市值蒸发154.68亿元。

另一边是包括中金公司、申万宏源、西南证券、华泰证券在内的券商，纷纷给出了“买入”“跑赢行业”的评级，对格力电器仍相当看好。

截然不同的态度背后，是格力电器当前尴尬的处境，以及董明珠个人争议的再次体现。

01、股权激励还是退休金？

此次格力电器的股权激励方案，之所以引起如此多的关注，主要是因为草案中的行权价格、授予对象和行权条件三个方面，有明显的不同寻常之处。

这种不同寻常之处，我们可以和格力电器老对手美的集团做一个简单的比较。

行权价格方面，在这次员工持股计划中，员工购买公司股票的价格为27.68元/股，等于格力电器此前以自有资金向市场回购股份时，对应价格的一半，这在A股市场并不多见。

相比之下，美的集团2021年公布了第八期股票期权激励计划（以下称“美的激励草案”），行权价格为82.98元/股，等于该草案公布前一个交易日的公司股票交易均价。

授予对象方面，此次格力电器参与员工持股计划的员工总人数，预计不超过12000人，其中董明珠拟认购股数上限达到3000万股，占比高达27.6%，对应出资金额为8.3亿元。按照2021年6月21日51.11元/股的收盘价计算（下同），董小姐已经浮盈7.03亿元，按照上一交易日收盘价，浮盈7.8亿元。

这也是此次股权激励计划被吐槽最多的一点。

家电行业分析师刘步尘认为，假如一家公司在推行股权激励时核心决策层股份占比明显偏大，且获股份的代价明显偏低，容易给外界留下“利益输送”的口实。

而董小姐之外的另外7位董事、监事、高管（以下简称“董监高”），拟认购股数在8万股到60万股之间不等，对应出资金额在221万到1660万元之间，浮盈金额在187.44万元到1405.8万元。

除此之外，合计不超过11992人的中层干部和核心员工，拟认购股数合计为7468.58万股，如果按照认购人数上限计算，人均认购数量6228股，对应的浮盈金额为14.59万元。而近两年来格力的人均薪酬为11万元。

（来源：格力电器公告）

相比之下，此前美的激励草案中规定，激励对象为美的集团及下属单位的研发、制造、品质等科技人员及相关中高层管理人员。并未披露具体明细，但显然不会存在一人认购比例近30%的情况。

（来源：美的集团公告）

行权条件也是此次被关注的重点之一，分为公司层面和个人层面。

从公司层面来看，2021年净利润需较2020年同比增长10%以上，2022年净利润较2020年同比增长20%以上，且两年每股现金分红均不低于2元或现金分红总额不低于当年净利润的50%。

考虑到格力电器的净利润已经连续两年下滑，2020年为222.79亿元，要实现这个目标，意味着2021年和2022年的净利润分别要达到245.07亿元和267.35亿元，大约是2018年和2019年的水平，这要求确实不能算高。

对比之下，美的激励草案中，2021年至2024年的净利润需要达到前两个会计年度平均水平的110%，如果按照每年增幅来衡量，大概每年在5%至7%左右。相比前几年10%以上的历年增幅其实也放缓了不少，这背后是家电行业整体增速放缓的大趋势。

行权条件的个人层面上，格力电器参与激励计划的员工，直到从公司退休，都不能自由买卖和质押因此次员工持股计划而直接持有的股票，只能享有分红权，并由工会代为行使表决权。若员工如果在获得股票后发生离职、拒绝续签劳动合同等情形，工会有权收回股份。

而美的激励草案采取的是更普遍的做法，在授予股票期权后的24个月为等待期。等待期满后为行权期，5年行权期内，激励对象在将在36个月内分三期行权，每12个月，分别解除30%、30%和40%的行权比例限制。

换句话说，要获得格力电器激励股权的交易权，就需为其“奉献终身”；而要在美的获得完整的股权激励，只需要在未来5年内在美的集团保持任职状态。

对比之下格力电器对于员工的股权激励更严苛一些。

02、“董小姐”拿得多吗？

事实上，如果对比美的的方洪波，董明珠从格力电器获得的年薪和股权价值，并不算夸张。

Wind数据显示，作为格力电器的“灵魂人物”，董明珠每年在格力电器领取的薪酬从2004年的55万元增至2020年的915万元，16年合计获得报酬7787.33万元。

相比之下，美的集团的方洪波，2013年以来大多数年份的薪酬都高于董明珠。两个人近8年的薪酬合计数分别为6550万元和5979万元，董明珠比方洪波还少了8.73%。

当然，对于方洪波、董明珠这样的职业经理人来说，年薪只是他们从公司获得收益的一小部分，另外很大一部分来源于他们持有上市公司的股份对应的收益。

美的集团的方洪波，在美的集团于2012年登陆A股的当年，就获得了2.13%的股权，这几年陆续增持了132.7万股，并在2020年减持了2000万股，目前持有美的集团1.17亿股股票，占比1.66%。

根据2021年6月21日美的集团72元的收盘价计算，方洪波目前这部分股权的对应市值高达84.2亿元，但其中87.82%仍属于无法交易的限售股。

相比之下，董明珠除了直接持有格力电器0.74%的股权外，还通过珠海格臻投资管理合伙企业等路径，间接持有格力电器0.914%的股权，合计持股比例为1.66%，与方洪波持有的比例相当。

但格力电器最新市值为3074.64亿元，以此计算董明珠所持股份对应市值为51.04亿元。

此次股权激励草案如果顺利实施，董明珠直接和间接持股比例将达到2.159%，对应市值也将提高至66.37亿元，仍比方洪波要低一些。

在这背后，美的集团和格力电器的财务指标，成为衡量两位职业经理人称职与否的重要标准。

对比两者2013年以来的净利润，合计数分别为1424.75亿元和1493.32亿元，几乎持平，格力电器还略胜一筹。

这意味着，从过去的业绩情况来看，董明珠拿的薪酬并不算多。

但此举之所以受到众多关注，市场上之所以有大量反对声音，根本原因在于：两者获得股权的时间点问题，以及美的集团和格力电器当下面临的不同发展态势。

在过去十年中国经济快速发展的大背景下，美的集团和格力电器都呈现不相上下的增长速度。

但在中国经济和房地产行业增速明显放缓的背景下，格力电器面临的是和美的完全不同的局面。

数据显示，格力电器已经连续两年出现收入和归母净利润的下滑，美的集团的增速虽然有所放缓，但始终保持正向发展。

从产品结构来看，美的的多元化发展被证明是更正确的一条道路。格力电器虽然也在尝试多元化发展，但不管是手机、冰箱，还是洗衣机、烤箱等产品，为格力贡献的业绩都相当有限。

数据显示，2020年，格力电器的空调业务带来的收入占总收入的70.08%，但在制造业分类中，空调带来的收入占比高达90.38%，格力仍然是一家以卖空调为主的家电企业。

相比之下，2020年美的集团的暖通空调、消费电器和机器人分别贡献了42.65%、40.07%和7.6%的收入，产品相对多元。

行业分析师刘步尘认为，格力电器目前的困境，是其治理结构存在问题导致的结果。

不管是在格力电器的内部，还是对外的品牌形象方面，董明珠的个人色彩都相当浓重，电商平台改名为格力董明珠店，就是一个典型的例子。即便是高瓴资本的介入，也没能明显削弱董明珠在格力电器的话语权。

除此之外，多元化战略驱动时间太晚以至失去先发优势，空调产品标签过于明显，以及其他品类的产品没有显著竞争力，也都是格力电器多元化发展失败的重要原因。

与此同时，以“半价”授予股权激励的做法，相当于用股东的钱给员工们发福利，存在员工解禁后“无压力”抛售的可能，这也是许多小股东们所担心的问题。

但从券商的角度，看好格力电器的原因在于，股权激励要满足的业绩增长条件，一定程度上成为了格力电器接下来两年内的业绩“下限”，止住了连续两年的业绩下滑，代表管理层与核心员工对未来的看好。

中金公司在草案公布后，给出了维持85.2元目标价的预测和买入评级。

两极分化的局面背后，小股东们和机构的意见分化强烈，两者逻辑也截然不同。客观来说此次股权激励在数额上并不夸张，激烈讨论更多是建立在董明珠个人和格力电器发展前景的巨大争议之上，草案能否在股东大会上正式通过还未知。

格力电器最终还是需要面对多元化和渠道改革的问题，而以董明珠为主的股权激励方案显然并不能解决这些难题，它只是理顺公司治理的关键步骤之一。

依然强势的董小姐，将把格力电器带向何方？这是市场最大的忧虑所在。